Комплект документов и комплекс услуг

Как осуществляется ежегодная поддержка оффшорной компании?

Ежегодная поддержка оффшорной компании осуществляется путём оплаты следующих сумм:

Во всех оффшорных юрисдикциях уплата налогов в стране регистрации заменена на ежегодную правительственную пошлину, перечисление которой в бюджет предотвращает вычёркивание компании из государственного реестра. Сумма пошлины зависит от ряда критериев (страна регистрации, величина заявленного уставного капитала, наличие в уставе права выпуска акций на предъявителя и так далее). Минимальная ставка находится в пределах 100-350 долларов США. Пошлина оплачивается, начиная со второго года жизни компании.

Срок оплаты пошлины компании в каждой юрисдикции определяется по-разному, но, как правило, привязан к дате регистрации компании.

Помимо правительственной пошлины, ежегодно следует оплачивать услуги зарегистрированного агента (за предоставление компании юридического адреса, за ведение реестра директоров и акционеров, за его готовность информировать клиентов о готовящихся изменениях в корпоративном законодательстве и так далее). Эта сумма также зависит от выбранной юрисдикции и условий работы конкретного зарегистрированного агента, но, как правило, не превышает 1200 долларов США в год.

Следует помнить, что плата за использование номинального сервиса (директоров и/или акционеров) также вносится ежегодно.

Что происходит, когда обязательные ежегодные платежи не вносятся или вносятся не вовремя?

В случае неуплаты пошлины в срок компания ещё какое-то время продолжает жить в реестре, правда, уже в «нехорошем» статусе — Not in good standing. Как правило, этот период длится не более девяти месяцев, после чего компания вычеркивается из реестра.

В течение этого срока на компанию дополнительно возлагается обязанность уплатить штраф, размер которого зависит от того, в какой стране компания была зарегистрирована, и периода, прошедшего с того момента, когда компания должна была совершить ежегодную оплату.

К примеру, на Британских Виргинских островах при просрочке платежа свыше двух месяцев штраф составляет 10 процентов от стоимости ежегодного продления, если же данный срок составляет более пяти месяцев, то, соответственно, 50 процентов. На Сейшельских островах при просрочке от одного дня до 91 суток начисляется штраф в размере 10 процентов, затем сумма штраф возрастет до 50 процентов. В Белизе это выглядит так: если оплата пошлины происходит в течение трёх месяцев после обязательного срока ежегодного платежа, штраф составляет 100 долларов США, а в течение пяти месяцев – 200 долларов.

Если ежегодная пошлина с полагающимися штрафами не будет внесена вовсе, компания будет вычеркнута из реестра.

Можно ли перейти в другую юрисдикцию, сохранив название оффшорной компании?

Да, это возможно. Законодательство большинства оффшорных юрисдикций позволяет компании поменять место регистрации, сохранив наименование. Эта процедура носит название «редомицилирование» и длится от одного до двух месяцев. Процедура и стоимость смены прописки корпораций в разных юрисдикциях сильно отличаются.

При этом возможность «перемещать» компанию существует исключительно в пределах оффшорных юрисдикций. Перерегистрация такой компании, например, в России, Великобритании, или другой, не оффшорной, стране не допускается.

Из-за длительности и дороговизны процедуры редомицилирования она не пользуется большой популярностью и к ней прибегают лишь в крайних случаях. Например, тогда, когда нет другой возможности заменить имеющуюся компанию на новую, зарегистрированную в другой стране. Или же в тех случаях, когда корпоративное законодательство оффшорной юрисдикции кардинально поменялось, а вам хотелось бы сохранить свою компанию на привычных условиях существования.

Можно ли «бросить» оффшорную компанию?

Оффшорная компания считается «брошенной» в случае, когда она не оплатила государственную пошлину в срок. При этом компания, как уже говорилось, продолжает какое-то время находиться в реестре, после чего она оттуда вычёркивается.

Опасность такого способа прекращения существования юридического лица состоит в том, что в течение 10 лет с момента вычёркивания эта компания после уплаты всех правительственных пошлин, штрафов и платы за восстановление может быть восстановлена.

Как правило, в данной ситуации номинальные директора увольняются с занимаемой должности, а бенефициарные владельцы назначаются директорами. Подобное делается с целью того, чтобы снять с директоров ответственность за возможные долги и иные неисполненные обязательства компании.

Какова процедура ликвидации оффшорной компании?

Процедура ликвидации оффшорной компании зависит от страны регистрации, но в любом случае сопровождается принятием директорами/акционерами решения о добровольной ликвидации, назначением ликвидатора, обращением в регистрирующий орган с соответствующим заявлением. Обязательным условием добровольной ликвидации является удовлетворение требований всех кредиторов, полное выполнение компанией всех взятых на себя обязательств, отсутствие у компании имущества.

В некоторых юрисдикциях процедура ликвидации происходит с привлечением суда, в каких-то странах требуется публикация соответствующего объявления. В результате ликвидации в реестре компаний делается соответствующая запись, а регистрирующие агенты (и клиент) получают свидетельство о ликвидации.

Эту процедуру следует отличать от вычеркивания компании из реестра в случае неоплаты ежегодной правительственной пошлины (strike off). До внесения в реестр записи о ликвидации компания она должна подтвердить факт удовлетворения всех обязательств перед третьими лицами, вот почему на этот период лицом, принимающим на себя функции директора, становится ликвидатор. Главное отличие ликвидированной компании от «брошенной» заключается в том, что полное восстановление такой компании уже невозможно никогда.

Как выглядит комплект документов оффшорной (оншорной) компании?

После регистрации оффшорной компании клиент получает на руки следующие документы:

1) Свидетельство о регистрации (оригинал);
2) Устав и Учредительный договор (оригинал);
3) Апостилированный комплект документов, куда входят:

4) Резолюцию о выпуске сертификатов акций;
5) Сертификаты акций.

Набор документов онфшорной компании может несколько отличается от вышеперечисленного списка, и это зависит как от выбранной юрисдикции, так и от организационно-правовой формы компании.

В любом случае всегда присутствует документ, подтверждающий факт регистрации компании в реестре юридических лиц. Это может быть Свидетельство о регистрации (Certificate of incorporation), как на Кипре и в Великобритании, или Выписка из торговой палаты (Extract from Chamber of Commerce), как в Голландии, и так далее. То же самое касается и учредительных документов – это может быть Устав и учредительный договор (Memorandum and Articles of association) в обществах с ограниченной ответственностью, и Соглашение о партнёрстве (LLP agreement) в товариществах с ограниченной ответственностью.

В обязательном порядке всегда готовятся документы о назначении директора и выпуске акций — резолюции (written resolutions) или протоколы собраний (minutes), а также оформляются сами сертификаты акций (share certificates).

В ряде стран могут выпускаться свои особые обязательные документы, которые в этом случае включаются в передаваемый клиенту комплект. Например, на Кипре Регистрар (государственный орган, регистрирующий компании) выпускает сертификат о юридическом адресе (Certificate of registered office), сертификат о директорах и секретаре компании (Certificate of Directors and Secretary), сертификат об акционерах (Certificate of Shareholders).

Если вы пользуетесь услугами номинального директора или акционера, выпускаются дополнительные документы, призванные обеспечить интересы бенефициарного владельца в случае его конфликта с номиналами (заявление директора о его добровольной отставке, резолюция, одобряющая увольнение директора с занимаемой должности, трастовая декларация

Какие существуют способы заверения документов?

Существует много разных способов юридического заверения документов. Это и привычное для нас нотариальное заверение, и такие «экзотические» варианты, как заверение солиситером (Solicitor), барристером (Barrister), удостоверяющим офицером (Certifying officer), окружным офицером (District officer) и так далее.

Способ заверения каждый раз зависит от страны, в которой документ издан, от вида самого документа, от того, что в нём заверяется, а также от дальнейшей судьбы документа — куда его потом надо направить?
Однако для предоставления официального документа в государственные органы другой страны одного заверения недостаточно. Обязательным является прохождение процедуры легализации, которая бывает следующих видов:

Что такое Апостиль и чем это отличается от легализации?

Апостилирование документа (проставление штампа Апостиль), так же как и консульская легализация, – это способы легализации официальных документов для их использования на территории другого государства.
Проставление штампа Апостиль установленной формы подтверждает подлинность подписи, должность, в которой выступало лицо, подписавшее документ, а также оригинальность печати или штампа, проставленного на документе. Вот почему зачастую перед тем, как ставится печать, нотариус заверяет подлинность подписи или копии документа.

Апостилирование документа осуществляется в той стране, на территории которой он был выпущен, вследствие чего документ признаётся на территории любого иностранного государства, которое подписало Гаагскую конвенцию от 05.10.1961 об Апостиле, отменяющую требование дополнительной легализации иностранных официальных документов, имеющих данный штамп. Однако отметим, что процедура апостилирования подходит не ко всем документам.

Консульская легализация необходима в тех случаях, когда документы планируется использовать на территории государства, не подписавшего Гаагскую конвенцию об Апостиле. Такое удостоверение может быть осуществлено в МИД и в консульских учреждениях как на территории страны, выпустившей документ, так и на территории государства, где его планируется использовать. Легализация заключается в подтверждении соответствия документов законодательству государства их происхождения. Удостоверенный таким образом документ не может быть использован на территории третьего государства.

Что такое Certificate of Good Standing?

Certificate of Good Standing — это документ, выдаваемый государственным органом ряда стран (регистратором компаний) в подтверждение текущего статуса юридического лица. Наличие такого сертификата свидетельствует о том, что компания эта действующая и находится в рабочем состоянии.

Как правило, сертификат содержит информацию о наименовании компании, её регистрационном номере, а также о том, оплачены ли необходимые пошлины и сборы, начаты ли в отношении компании процедуры реорганизации, добровольной ликвидации или её вычеркивания из реестра.

На практике Certificate of Good Standing ежегодно запрашивают банки в качестве подтверждения того факта, что компания по-прежнему существует в регистре. Этот документ, к примеру, у вас также могут запросить и партнёры по бизнесу.

Может ли компания, лишенная статуса Good Standing, продолжать работу?

Компания, лишенная статуса Good standing, считается вычеркнутой из реестра компаний, хотя, как мы уже говорили, какое-то время она там остаётся. Ведение экономической деятельности от имени компании, находящейся, в таком «неприглядном» статусе, признаётся мошенничеством и в большинстве государств рассматривается как незаконное предпринимательство.

Что такое Certificate of Incumbency?

Certificate of Incumbency – это документ, выдаваемый регистрирующим агентом (в ряде стран секретарем), и содержащий сведения о статусе и структуре компании. В сертификате содержатся следующие сведения:

Сертификат может также входить в перечень обязательных документов, предоставляемых в банк при открытии счета, и запрашиваться партнерами для подтверждения информации о структуре компании.

Какие дополнительные документы нужны для работы оффшорной компании?

Исчерпывающий перечень документов, необходимых для деятельности оффшорной компании, предусмотреть невероятно сложно, поскольку во многом он обусловлен требованиями как партнёров по бизнесу, так и банков или государственных органов.

Практика показывает, что помимо основных учредительных документов (Устав и учредительный договор, свидетельство о регистрации и так далее) могут потребоваться следующие документы: